Conheça a Sociedade Limitada – a queridinha do Direito Empresarial

Conheça a Sociedade Limitada – a queridinha do Direito Empresarial
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A Sociedade Limitada

Estima-se que atualmente a Sociedade Limitada representa aproximadamente 98% de todas as sociedades registradas no Brasil.

Trata-se da sociedade mais comum do Direito Empresarial, por isso é fundamental que você conheça as principais características dela.

A Sociedade Limitada está disciplinada no Código Civil, a partir do art. 1.052.

Nesse artigo você vai conhecer as principais características dessa sociedade, conforme a seguir:

• Histórico;

• Natureza Jurídica e Conceito;

• Responsabilidade dos sócios;

• Normas aplicáveis;

• Personificação;

• Classificação;

• Nome Empresarial.

São informações importantíssimas na hora de confeccionar um contrato social.

Histórico

A Limitada surgiu na Alemanha em 1892. No Brasil, a “Ltda.” foi introduzida pelo Decreto 3.708 de 1919.

Natureza Jurídica (o que significa ltda)

A “Ltda.” tem NATUREZA JURÍDICA DE SOCIEDADE, na forma do art. 981, do Código Civil, ou seja, é uma pessoa jurídica constituída contratualmente por pessoas (sócios) que se obrigam a contribuir reciprocamente para o exercício de atividade econômica, visando a partilha dos resultados.

Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.

A sigla LTDA significa que essa sociedade tem responsabilidade limitada, ou seja, os sócios podem responder pelas dívidas da sociedade somente até o valor do capital.

Conceito

É o tipo societário formado por 02 ou mais pessoas, para o exercício de atividade econômica de pequeno e médio porte, regulamentado com fins à simplificação de formas (Contratualista) e a limitação da responsabilidade dos sócios.

Responsabilidade dos Sócios

Regra geral: SUBSIDIÁRIA e LIMITADA;

Exceção: SOLIDÁRIA.

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Os sócios também respondem solidariamente pela avaliação dos bens entregues como integralização de capital social, por até 05 anos do registro (art. 1.055, § 1º).

Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

Os sócios respondem ILIMITADAMENTE relativamente a atos infringentes à Lei ou contra o Contrato Social (art. 1.080, § 1º).

Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

Aplicação Subsidiária / Supletiva

As regras da SOCIEDADE SIMPLES são aplicáveis à “Ltda.”, na omissão de suas regras próprias (Art. 1.053);

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

Personificação

A personificação da “Ltda.” se dá com o registro de seu contrato social na Junta Comercial (empresária) ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (simples). (Art. 45 e art. 1.150)

Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.

Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro.

Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.

O contrato social da “Ltda.” deve estipular, no mínimo, as cláusulas previstas no art. 997, devendo ser levado a registro em até 30 dias após sua assinatura.

Cláusulas Cogentes (art. 997)

Qualificação dos Sócios;

Qualificação da Sociedade;

Capital Social e Forma de Integralização;

Administração;

Participação nos Resultados;

Responsabilidade dos Sócios.

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

Classificação

SOCIEDADE CONTRATUAL: A “Ltda.” é uma sociedade regida por contrato, o que permite aos sócios regularem seus níveis de atuação e participação com bastante liberdade e simplicidade.

SIMPLES OU EMPRESÁRIA

A “Ltda.” será uma SOCIEDADE EMPRESÁRIA se o OBJETO for o exercício de atividade própria de EMPRESÁRIO (art. 966), ou, em caso contrário, será uma SOCIEDADE SIMPLES (art. 982, PU).

Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.

Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.

Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.

Art. 982. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.

PESSOAS OU CAPITAL

A “Ltda.” pode ser DE PESSOAS, caso assumam perfil mais personalista, dependendo a realização do objeto diretamente dos atributos pessoais dos sócios;

Por outro lado, pode ser DE CAPITAL se a realização do objeto dependa mais da integralização do capital do que propriamente das características subjetivas dos sócios.

Nome Empresarial

Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa.

Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.

A “Ltda.” pode adotar FIRMA ou DENOMINAÇÃO, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura.

A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim utilizarem o nome empresarial.

FIRMA: composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.

DENOMINAÇÃO: qualquer expressão linguística e a indicação do objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.

O nome empresarial da “Ltda.” é regulado pelo art. 1.158:

Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura.

§ 1º A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.

§ 2º A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.

§ 3º A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.

Muito obrigado!

Comentários

2017-03-19T12:25:34+00:00

2 Comments

  1. […] primeiro lugar, é importante saber que a sigla LTDA significa limitada, ou sociedade limitada (saiba mais). Nesse sentido, podemos relembrar que a sigla SA significa Sociedade […]

  2. […] sociedade limitada. No artigo passado você conheceu as características gerais sobre a LTDA (clique aqui). Nesse artigo, você vai aprender tudo […]

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Conheça a Sociedade Limitada - a queridinha do Direito Empresarial

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